(zdjęcie: gpointstudio/Shutterstock)

​Z tego tekstu dowiesz się, jakie zalety i wady mają różne formy prawne dla Twojego biznesu.

 

Spośród dostępnych form prowadzenia działalności gospodarczej należy wyróżnić:

  • jednoosobową działalność gospodarczą
  • spółkę cywilną
  • spółkę jawną
  • spółkę partnerską
  • spółkę komandytową
  • spółkę komandytowo-akcyjną
  • spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
  • spółkę akcyjną

 

Początkujący przedsiębiorca, który chce działać samodzielnie, w prosty i szybki sposób może zarejestrować indywidualną działalność gospodarczą. Biznes, zakładany np. w dwie lub kilka osób, może mieć wyłącznie formę spółki. W tym przypadku najpopularniejsze rozwiązania to: spółka cywilna i spółka jawna. Kiedy ktoś chce prowadzić biznes na większą skalę, często od razu decyduje się na założenie spółki kapitałowej, czyli np. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Ta forma prawna jest znacznie bardziej skomplikowana, wymaga nie tylko wiedzy i doświadczenia, ale i większego kapitału.

 

Najprostszy sposób to samozatrudnienie

Jeśli chcesz wystartować sam, samodzielnie podejmować wszystkie decyzje, nie potrzebujesz wsparcia inwestora, ani pomocy wspólnika w codziennej pracy, naturalnym wyborem będzie zarejestrowanie jednoosobowej działalności gospodarczej. Możesz to zrobić na dwa sposoby - udać się do urzędu miasta/gminy albo zarejestrować się przez internet (na stronie firma.gov.pl lub www.ceidg.gov.pl).

Chcesz wiedzieć jak zacząć? Kliknij i przeczytaj artykuł!

Zarejestrowanie jednoosobowej działalności w urzędzie gminy jest bezpłatne. Tak samo jak dokonywanie zmian w rejestrze. Do tak założonego przedsiębiorstwa nie musisz wnosić obowiązkowo kapitału zakładowego jak w przypadku spółki z o.o. (kapitał zakładowy - wkład, który wnoszą wspólnicy, kiedy zakładają spółkę).

 

Jako początkujący przedsiębiorca, możesz skorzystać z ulgi i przez pierwsze dwa lata opłacać tak zwany „mały ZUS”, czyli składki preferencyjne (naliczane są one od kwoty równej 30% minimalnego wynagrodzenia - w 2015 r. to 1750 zł). Pamiętaj jednak, że ten wybór wiąże się również z niższymi stawkami zasiłku w przypadku choroby.

 

Prowadząc jednoosobową działalność gospodarczą możesz płacić podatki: ryczałtem, na podstawie karty podatkowej, podatku progresywnego albo liniowego. Tak zwane samozatrudnienie to również prosta księgowość. Jeśli nie jesteś na bakier z podstawowymi terminami i przepisami dotyczącymi podatków to możesz rozliczać się samodzielnie. Niektórzy jednak wolą wsparcie biura rachunkowego, tak aby nie przegapić jakiejś ważnej zmiany przepisów.

 

Indywidualna działalność gospodarcza

najważniejsze informacje:

  • Jeden właściciel, który podejmuje samodzielne decyzje.

  • Prosty sposób założenia działalności.

  • Rejestracja firmy nic nie kosztuje.

  • Preferencyjne składki ZUS przez pierwsze dwa lata prowadzenia działalności.

  • Prosta księgowość oraz szeroki wybór form opodatkowania.

minusy:

  • Przedsiębiorca odpowiada za zobowiązania firmowe całym swoim majątkiem.

 

Prowadząc jednoosobową działalność gospodarczą możesz zatrudniać pracowników. Poza tym „sam sobie jesteś sterem, żeglarzem, okrętem”. Cały zysk należy do Ciebie, ale też ponosisz pełne ryzyko, jeśli coś idzie nie tak. A pamiętaj, że odpowiadasz za swoją firmę całym majątkiem!

 

Spółka cywilna lub jawna

Jeśli biznes chcesz prowadzić ze wspólnikiem, rozważ formę spółki cywilnej. Cieszy się ona dużą popularnością ze względu na szybki i prosty sposób rejestracji. Tutaj obowiązują zasady podobne, jak w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej.

 

Spółka cywilna posiada NIP oraz REGON, ale nie jest przedsiębiorstwem w świetle prawa spółek handlowych. Tutaj odpowiedzialność spoczywa na właścicielach firmy, dlatego zasady funkcjonowania tej formy określa Kodeks cywilny.

 

Ty i wspólnik rejestrujecie się jako przedsiębiorcy. Każdy ze wspólników musi założyć jednoosobową działalność gospodarczą, a między sobą zawieracie umowę spółki. Należy w niej określić między innymi Wasze prawa i obowiązki, cel i sposób prowadzenia firmy (może on być opisany ogólnikowo - uzyskanie jak największych zysków), majątek, który wnosicie do biznesu (poza pieniędzmi może to być także sprzęt komputerowy, samochód czy meble) oraz określić Wasz udział w zyskach i stratach.

Nie musi być to umowa podpisywana w obecności notariusza, dlatego nie ponosicie dodatkowych kosztów. Każdy wspólnik wnosi do firmy swój wkład, na podstawie którego też określa się jego udziały w firmie. Warto pamiętać, że trzeba zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC), w wysokości 0,5%. Liczony jest od wysokości wkładów wniesionych przez wspólników.

 

Spółka cywilna

najważniejsze informacje:

  • Prosty sposób założenia spółki cywilnej.

  • Do zawiązania spółki potrzebnych jest co najmniej dwóch wspólników.

  • Rejestracja działalności nic nie kosztuje, jednak trzeba zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnych (0,5 proc. od wysokości wniesionych wkładów)

  • Spółkę powołuje się na mocy umowy cywilnej bez obecności notariusza.

  • Nie ma określonego minimalnego kapitału na start, który należy wnieść do firmy.

  • Prosta księgowość, szeroki wybór form opodatkowania.

minusy:

  • Wspólnicy za zobowiązania finansowe odpowiadają całym swoim majątkiem.

  • Do zawiązania spółki potrzebnych jest co najmniej dwóch wspólników.

 

Jako wspólnicy dzielicie między siebie zyski według swoich udziałów, ponosicie straty oraz rozliczacie i płacicie podatek dochodowy. Co ważne, jako wspólnicy odpowiadacie solidarnie i bez ograniczeń za zobowiązania przedsiębiorstwa całym majątkiem prywatnym. Zaletą natomiast jest to, że macie do wyboru szeroką paletę form opodatkowania, tak jak w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej.

 

Umowy spółek i ich zmiany (akty założycielskie, statuty spółek i ich zmiany) podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

 

Wśród przedsiębiorców działających na większą skalę popularna jest spółka jawna. Jest najprostszą formą regulowaną przez Kodeks spółek handlowych. O jej założeniu warto pomyśleć, kiedy z góry zakładasz większą skalę i rozmiar swojego biznesu (np. obracasz dużym kapitałem, masz więcej kontrahentów, potrzebujesz kredytów na innowacje).

Wtedy forma spółki cywilnej może okazać się niewystarczająca. Spółka jawna to forma prawna, która jest bardziej wiarygodna dla potencjalnych kontrahentów. Podlega ona wpisowi do rejestru przedsiębiorców KRS (Krajowego Rejestru Sądowego), można więc łatwo sprawdzić podstawowe informacje o niej.

Reprezentować ją może każdy z Was - wspólników, a umowa którą podpisujecie może być w miarę swobodnie konstruowana. Dodatkowo nie jest obowiązkowa forma aktu notarialnego.

 

Spółka jawna:

najważniejsze informacje:

  • Brak określonego minimalnego kapitału zakładowego.

  • Umowa spółki nie ma formy aktu notarialnego.

  • Firmę reguluje Kodeks spółek handlowych.

  • To tzw. ułomna osoba prawna, może być podmiotem praw i obowiązków, można na nią zaciągać kredyty i zobowiązania.

minusy:

  • Koszty rejestracji firmy to wydatek kilkuset złotych.

  • Spółkę należy wpisać do KRS.

  • Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem. 

 

Spółka jawna posiada majątek, na który składają się Wasze wkłady (wspólników). Plusem jest to, że minimalna wysokość tych wkładów nie jest określona. Z majątku spółki (w tym wkładu wspólników) pokrywane będą początkowe ewentualne długi, a dopiero gdy tego zabraknie, zadłużenie będzie spłacane z majątku wspólników. W takiej sytuacji każdy z Was będzie odpowiadał całym swoim majątkiem, a egzekucja może być przeprowadzona w całości na majątku dowolnego wspólnika.

Podmiotem wpisanym do Krajowego Rejestru Sądowego jest spółka jako przedsiębiorca. Jest to tzw. ułomna osoba prawna. Jednak może ona być podmiotem praw i obowiązków, co oznacza, że można na jej konto zaciągać kredyty i inne zobowiązania.

 

Sp. z o.o. - tylko na dużą skalę?

Mitem jest, że spółka z o.o. jest nieodpowiednim rozwiązaniem dla rozpoczynających działalność. Powstaje ich coraz więcej, przy czym często są to kilkuosobowe firmy. Za takim rozwiązaniem przemawia kilka istotnych czynników.

Niewątpliwą zaletą jest ochrona prywatnego majątku prowadzącego biznes - majątek firmy i osobisty są rozdzielone. Wierzyciele mogą egzekwować swoje należności z majątku spółki i wkładów wspólników. Komornik nie może ściągać długów firmy, licytując Twój dom czy auto (wyjątkiem są np. zobowiązania spółki wobec fiskusa).

 

W sytuacji niepowodzenia Twojego biznesu, Twoi bliscy są więc chronieni. Nie będą odpowiedzialni za Twoje długi. Dodatkowo możesz sprzedać udziały w spółce albo Twoja rodzina może je odziedziczyć.

 

Należy jednak pamiętać, że w przypadku spółki z o.o. konieczne jest prowadzenie pełnej księgowości, co wiąże się z dodatkowymi kosztami, czyli zleceniem tego zadania księgowej. Jednocześnie dzięki prowadzeniu tej formy księgowości, uzyskujesz pełen obraz finansów, dokładny stan wszystkich rozliczeń. Tym samym możesz optymalizować koszty działania firmy i w sumie efektywniej zarządzać pieniędzmi. Tak więc nie rozpatruj tego obowiązku tylko w kategorii kolejnych wydatków. W sumie może to przynieść sporo korzyści dla rozwoju Twojego biznesu.

Prowadzenie spółki jest dość mocno sformalizowane, regulują je przepisy Kodeksu spółek handlowych. Spółka posiada zarząd, może też zostać powołana rada nadzorcza oraz komisja rewizyjna. Jednocześnie można zaoszczędzić, rezygnując na przykład z opłacania składek ZUS. W odpowiednio zorganizowanej spółce z o.o., w której jest minimum dwóch wspólników, nie ma obowiązku odprowadzania składek za nich.

 

Spółka z o.o.

najważniejsze informacje:

  • Spółkę reprezentuje zarząd – jedno- lub wieloosobowy.

  • Spółkę może zawiązać jedna osoba lub więcej, można ją też założyć online (tzw. tryb S24).

  • Wierzyciele mogą egzekwować swoje należności wyłącznie z majątku spółki, w zasadzie brak odpowiedzialności z majątku osobistego wspólnika.

  • Można sprzedać udziały w spółce lub rodzina może je odziedziczyć.

minusy:

  • Koszty rejestracji wynoszą ponad 1000 zł.

  • Wymagany kapitał zakładowy – minimalnie 5 tys. zł.

  • Spółkę należy wpisać do KRS, umowa sporządzana jest w formie aktu notarialnego.

  • Pełna księgowość.

 

Koszty rejestracji sp. z o.o. są wyższe w porównaniu do wcześniejszych form (wynoszą minimum 1000 złotych). Oprócz opłat za wpis do KRS i kosztów notarialnych, doliczyć trzeba również kapitał zakładowy: minimum 5000 zł. Nie ma jednak obowiązku faktycznego przelania pieniędzy na konto spółki – wystarczy oświadczenie o przeznaczeniu takich środków.

Koszty rejestracji mogą być mniejsze, jeśli skorzystasz z rejestracji przez internet (tzw. trybem s24 na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości). Takie rozwiązanie nie wymaga pośrednictwa notariusza, wykorzystywany jest wzór umowy ze strony. Jednak pomimo wyższych kosztów przy zakładaniu spółki z o.o., jej liczne zalety (większe możliwości kredytowe, zabezpieczenie majątku wspólników, większe zaufanie kontrahentów do tej formy prawnej) powodują, że sp. z o.o. na pewno jest godna rozważenia.

 

Spółka partnerska jako alternatywa dla wolnych zawodów

Wśród osób wykonujących wolny zawód, czyli na przykład lekarzy, prawników czy księgowych popularną formą prowadzenia firmy jest spółka partnerska. W przypadku spółki partnerskiej, od wkładu własnego wnoszonego przez wspólnika, większe znaczenie mają jego kwalifikacje zawodowe. Co więcej, w przypadku ich utraty, wspólnik musi wystąpić ze spółki. Wspólnicy działają jako osoby fizyczne, dla których najważniejsza jest renoma.

Spółka za zobowiązania związane z jej zwykłym funkcjonowaniem (np. spłata kredytów, podatki) odpowiedzialność ponosi całym swoim majątkiem. Oprócz niej odpowiadacie również Wy, jako wspólnicy. Za to Kodeks spółek handlowych ogranicza odpowiedzialność partnerów za zobowiązania powstałe w wyniku „błędu w sztuce”, który popełnił jeden z partnerów.

 

Spółka partnerska:
najważniejsze informacje:

  • Wspólnicy to przedstawiciele ściśle określonych wolnych zawodów, dla których ważniejsze są kompetencje zawodowe, niż wniesienie wkładu pieniężnego do firmy.

  • Brak określonego minimalnego kapitału zakładowego.

  • Celem spółki jest wspólne wykonywanie zawodu.

  • Ograniczona odpowiedzialności partnerów za szkody powstałe w wyniku popełnienia „błędu w sztuce” przez jednego z nich.

minusy:

  • Koszt rejestracji firmy to wydatek od kilkuset do 1000 zł.

  • Umowa spółki powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności, co wiąże się z kosztem związanym z usługą notariusza (art. 92 ksh).

  • Spółkę należy wpisać do KRS.

 

Spółka partnerska musi być zgłoszona do KRS. W przypadku partnerstwa koszt rejestracji wynosi od kilkuset do 1000 złotych.

Niezależnie od wybranej formy prowadzenia biznesu pamiętaj, że jeśli potrzebujesz pieniędzy na rozkręcenie biznesu lub zakup sprzętu bądź towaru, możesz je pozyskać np. z funduszy unijnych lub jako dotację z urzędu pracy. Często są to formy bezzwrotne, które jednak nakładają na Ciebie obowiązek utrzymania firmy przez określony czas lub realizacji opisanych w projekcie zadań. Możesz też uzyskać nisko oprocentowany kredyt inwestycyjny (np. z funduszy JEREMIE).